목차10개 항목
출처와 참고
「개발자가 알아야 할 스톡옵션의 모든 것」을 바탕으로 한국 제도 기준으로 재구성한 노트다. 세율·비과세 한도 같은 수치는 해마다 바뀌므로 넣지 않았다. 계약 전에 회사와 세무 전문가, 국세청 안내로 확인한다. 미국 스타트업의 지분 보상은 「The Open Guide to Equity Compensation」과 Carta의 「Equity 101: Stock Option Basics」를 바탕으로, 베스팅 일정 유형은 Tech Interview Handbook의 「Understanding compensation」을 바탕으로 더했다. 성장 여지와 정책 두 축으로 오퍼를 평가하는 틀은 SNS에서 돌던 ESOP 오퍼 평가 글을 요약·재구성했다.
스톡옵션이란
스톡옵션(주식매수선택권)은 회사 주식을 미리 정한 가격(행사가)으로 살 수 있는 권리다. 주식 자체가 아니다. 주가가 행사가보다 오르면 권리를 행사해 차익을 얻고, 그렇지 않으면 행사하지 않으면 된다.
세전 차익 = (행사 시점 주가 − 행사가) × 행사 주식 수단계별 구조
flowchart LR n1["부여(Grant)<br/>주주총회 결의"] --> n2["베스팅(Vesting)<br/>클리프 이후 단계적으로<br/>행사 가능 수량이 생김"] --> n3["행사(Exercise)<br/>행사가 납입<br/>과세 시점"] --> n4["매도(Sale)<br/>상장·M&A·장외 거래<br/>양도소득 과세"]
| 단계 | 핵심 | 확인할 것 |
|---|---|---|
| 부여 | 주주총회 승인을 거쳐 특정인에게 준다. 입사일과 부여일이 다를 수 있다 | 부여일, 수량, 행사가, 계약서 |
| 행사가 | 원칙은 액면가와 시가 중 높은 값. 벤처기업 특례로 시가보다 낮게 정하기도 한다 | 행사가가 시가보다 낮으면 그 차이도 과세 대상이 될 수 있다 |
| 베스팅 | 행사할 수 없던 옵션이 행사 가능 상태로 바뀌는 과정 | 베스팅 일정(예: 2년 뒤 50%, 이후 해마다 25%) |
| 클리프 | 처음으로 행사 가능 수량이 생기는 시점. 상법상 부여 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있다 | 클리프 전에 퇴사하면 대개 전부 소멸한다 |
| 행사 | 권리를 실제로 쓴다 | 행사 기간, 퇴사 후 행사 가능 여부 |
| 매도 | 비상장 주식은 팔 곳이 제한된다 | 우선매수권, 상장·M&A 전 매도 제한 |
행사 방식
| 방식 | 받는 것 | 필요한 현금 |
|---|---|---|
| 신주 발행형 | 새로 발행한 주식 | 행사가 × 수량을 납입 |
| 자기주식 교부형 | 회사가 가진 주식 | 행사가 × 수량을 납입 |
| 차액 정산형 | 시가와 행사가의 차액(현금 또는 주식) | 없음 |
세금 구조
세금은 행사할 때와 팔 때 두 번 생긴다.
| 시점 | 과세 | 특징 |
|---|---|---|
| 재직 중 행사 | 행사 차익이 근로소득 | 그해 다른 소득과 합산되어 누진세율. 한 해에 몰아서 행사하면 세율 구간이 크게 오른다 |
| 퇴사 후 행사 | 행사 차익이 기타소득 | 원천징수 후 종합소득 신고 대상이 될 수 있다 |
| 매도 | 행사 후 오른 만큼 양도소득 | 비상장 주식은 기업 규모에 따라 세율이 다르다 |
| 벤처기업 특례 | 일정 한도 비과세, 분할 납부, 과세 이연 | 요건과 한도가 자주 바뀐다. 회사가 특례 대상인지 먼저 확인한다 |
판단할 때
스톡옵션으로 실제로 돈을 벌려면 두 가지가 동시에 맞아야 한다. 회사 가치가 커져야 하고, 커진 가치가 직원에게 돌아오도록 정책이 직원에게 우호적이어야 한다. 회사가 크게 성장하고 유동화 기회가 여러 번 있었는데도 직원은 정책 때문에 돈을 못 번 경우가 흔하다.
1. 성장 여지: 투자자처럼 진입 가치를 본다
옵션은 입사 시점의 가치 평가를 기준으로 부여된다. 그래서 받는 주식의 액면 금액보다 앞으로 몇 배가 될 수 있는지가 중요하다.
- 부여 금액이 아니라 기대 배수를 비교한다. 가치 1,000억 원 회사의 7,500만 원어치 옵션이 10배 클 여지가 있다면, 가치 2조 원 회사의 2억 원어치 옵션보다 나은 오퍼일 수 있다. 1억 달러 회사가 10배 되는 것이 50억 달러 회사가 10배 되는 것보다 훨씬 흔하다.
- 고평가 라운드 직후는 불리하다. 거품 낀 라운드 직후 입사하면 그 가치가 기준이 되어 옵션이 오를 여지가 줄어든다.
- 사업 모델과 성장 가능성을 따진다. 시드~시리즈 B 단계일수록 중요하다. 내부 자료는 얻기 어려우니 공개 자료 조사와 면접의 역질문(매출 성장, 런웨이, 핵심 지표)으로 판단한다(회사를 면접하는 질문, 회사 재무 확인하기).
- 회사 단계에 따라 불확실성이 다르다. 초기 스타트업일수록 기대 배수도 크지만 0이 될 확률도 크다.
2. 정책: 성장이 내 몫이 되는가
| 항목 | 우호적 | 위험 신호 |
|---|---|---|
| 베스팅 일정 | 해마다 25%씩 균등 | 뒤로 몰린 일정(사이닝 보너스 같은 보상 없이). 성과 연동 베스팅(성과가 나쁘면 해고는 경영진의 몫이지 베스팅 조건이 아니다) |
| 퇴사 시 | 베스팅된 옵션은 그대로 유지 | 퇴사하면 베스팅분까지 소멸하거나 회사가 싸게 되사는 조항 |
| 인수·매각 시 | 미베스팅분 가속 베스팅 | 인수되면 미베스팅분이 사라짐 |
| 소통 방식 | 계약서·지분 관리 포털 등 서면 | 「나중에 챙겨 주겠다」는 구두 약속 |
| 행사가 | 낮을수록 차익이 크다 | 최근 라운드 가격에 가까운 높은 행사가 |
| 행사 기간 | 베스팅분은 퇴사 후에도 길게(이상적으로는 무기한) 행사 가능 | 짧은 행사 기간: 팔 수도 없는 주식의 평가 차익에 세금을 미리 내야 해 사실상 포기하게 된다 |
행사가를 시가보다 낮게 주면 나라마다 세금이나 법적 제약이 붙는다(미국은 409A, 한국은 벤처기업 특례). 「낮은 행사가」는 그 범위 안에서 판단한다.
3. 계산과 계획
- 실질 가치로 계산한다. 세전 차익이 아니라 행사 대금, 행사 시 세금, 매도 시 세금을 뺀 금액을 본다.
- 현금 흐름을 계획한다. 주식을 팔기 전에 행사 대금과 세금을 먼저 내야 할 수 있다. 행사 기간이 짧으면 이 부담이 퇴사 시점에 몰린다.
- 클리프는 재직 의무 기간이다. 연봉 협상에서 스톡옵션을 현금과 맞바꿀 때 이 기간을 함께 따진다.
- 유동성을 따진다. 상장이나 인수가 없으면 차익을 현금으로 바꿀 방법이 거의 없다.
- 퇴사 조건을 읽는다. 미베스팅분 소멸, 베스팅분 행사 기한은 회사마다 다르다.
RSU(양도제한조건부주식)는 권리가 아니라 조건이 충족되면 주식 자체를 받는다는 점이 다르다. 행사가 납입이 없고 받는 시점의 주가가 과세 기준이 된다.
미국 스타트업의 지분 보상
미국 회사의 오퍼를 받으면 구조는 같지만 용어와 함정이 다르다.
| 개념 | 내용 |
|---|---|
| 일반 일정 | 4년 베스팅, 1년 클리프가 표준이다. 1년을 채우면 25%가 한 번에 베스팅되고 이후 매달(또는 분기마다) 나눠 베스팅된다. 4,800주를 받았다면 1년째에 1,200주, 이후 3년간 매달 100주다. 클리프는 한 달 일하고 주식을 사서 떠나는 것을 막는다 |
| 일정 유형 | 같은 4년 총액도 해마다 받는 몫이 다르다. 균등형은 해마다 25%다(Meta는 클리프 없이 분기마다 나눠 준다). 뒤로 몰린 일정(back-loaded)은 Amazon의 5/15/40/40처럼 앞 2년이 적어, 그 공백을 사이닝 보너스로 메운다. 앞으로 몰린 일정(front-loaded)은 Google이 여러 차례 바꿔 온 38/32/20/10 같은 형태다. 1년 단위 부여는 Lyft·Stripe처럼 첫해 몫만 주고 이후는 평가에 따라 해마다 새로 주는 방식이라, 추가 부여 정책을 확인해야 한다. 회사가 일정을 자주 바꾸므로 오퍼 문서의 일정이 기준이다 |
| ISO와 NSO | 둘 다 스톡옵션이고 세금 시점이 다르다. NSO는 행사할 때 차익(시가 − 행사가)이 근로소득으로 과세되고 팔 때 다시 과세된다. ISO는 행사 후 1년, 부여 후 2년을 보유하면 팔 때만 양도소득으로 과세될 수 있다. ISO는 직원에게만 줄 수 있고, 어느 쪽을 줄지는 대개 회사가 정한다 |
| 409A 평가와 FMV | 거래가 없는 비상장 주식의 공정 시장 가치(FMV)를 정하는 외부 평가다. 행사가와 세금 계산의 기준이 된다. 투자 라운드의 우선주 가격보다 보통 낮다 |
| AMT 함정 | ISO는 행사 시점에 일반 소득세는 없어도, 행사가와 409A 가치의 차이가 대체 최저세(AMT) 계산에 들어간다. 주식을 팔 수 없는 상태에서 큰 세금 청구서를 받을 수 있다. 닷컴 버블 때 이것으로 파산한 사례가 있다 |
| 조기 행사와 83(b) 선택 | 회사가 허용하면 베스팅 전에 미리 행사(early exercise)할 수 있다. 이때 30일 안에 IRS에 83(b) 선택을 직접 신고하면, 나중에 베스팅될 때가 아니라 지금(가치가 낮을 때) 기준으로 과세된다. 주가가 오르지 않거나 베스팅 전에 떠나면 낸 세금은 돌려받지 못한다 |
| 퇴사 후 행사 기간(PTEP) | 퇴사하면 베스팅이 멈추고, 베스팅된 옵션도 보통 90일 안에 행사하지 않으면 사라진다. 행사 대금과 세금을 한꺼번에 마련해야 해서 일찍 들어와 회사를 키운 사람이 떠날 때 지분을 잃기 쉽다. ISO를 NSO로 바꿔 행사 기간을 5~10년으로 늘린 회사(Pinterest, Coinbase, Quora 등)도 있지만 90일이 여전히 기본이다. 회사는 퇴사할 때 이 기한을 알려 줄 의무가 없다 |
| RSU | 상장사·대형 비상장사의 기본 보상이다. 베스팅되는 날 가치로 자동 과세되어 과세 시점을 고를 수 없다. 비상장 스타트업은 직원이 낼 세금 현금이 없어 RSU 대신 옵션을 주거나, 상장 같은 두 번째 조건이 충족돼야 지급하는 이중 조건(double trigger)을 붙인다 |
오퍼를 받으면 다음을 묻는다. 답하는 태도 자체가 회사의 투명성을 보여 준다.
- 지분율: 이 주식 수는 몇 %인가? 분모가 발행 주식 수인가, 완전 희석(fully diluted) 기준인가? 전환될 SAFE·전환사채가 얼마나 있나?
- 가치: 직전 라운드 가치 평가와 최근 409A 가치는? 보통주가 가치를 가지려면 매각가가 얼마를 넘어야 하나(우선주의 청산 우선권 총액)?
- 옵션: 조기 행사가 되나? 퇴사 후 행사 기간을 늘려 주나?
- 베스팅: 모두 같은 일정인가? 인수되면 베스팅이 가속되나? 추가 부여 정책이 있나? 베스팅된 주식을 회사가 되살 권리가 있나?
협상에서 지분을 어떻게 다루는지는 연봉 협상에 있다.
정리
- 스톡옵션은 주식이 아니라 행사가로 살 권리다.
- 부여·베스팅·행사·매도 단계마다 조건과 비용이 있다.
- 세금은 행사와 매도 두 번, 행사 차익은 근로소득으로 합산된다.
- 오퍼는 진입 가치 대비 성장 여지와 직원 친화적 정책 두 축으로 본다. 부여 금액끼리 비교하지 않는다.
- 숫자는 세후·현금 흐름·유동성까지 넣어 계산한다.
- 미국 오퍼는 지분율의 분모, 청산 우선권, 퇴사 후 행사 기간, ISO의 AMT를 먼저 확인한다.
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